วิทยานิพนธ์นี้ มีวัตถุประสงค์ที่ศึกษาแนวคิดและหลักการความรับผิดของกรรมการบริษัทเปรียบเทียบข้อสันนิษฐานการรับผิดของกรรมการบริษัทในประเทศอังกฤษ ประเทศสหรัฐอเมริกาและในประเทศไทย ศึกษาความรับผิดทางอาญาของกรรมการบริหาร กรรมการที่ไม่ได้บริหาร และกรรมการเงา และแนวทางแก้ไขปัญหาความรับผิดทางอาญาของกรรมการบริษัท ในการศึกษาครั้งนี้ผู้ศึกษาทำการศึกษาโดยวิธีการค้นคว้าและรวบรวมข้อมูลแบบวิจัยเอกสาร ผลการศึกษาพบว่าในบทบัญญัติของกฎหมายไม่ได้บัญญัติและแบ่งประเภทคำจำกัดความของ"กรรมการ" แต่ในทางปฏิบัติได้แบ่งกรรมการเป็น 2 ประเภท คือ กรรมการบริหาร และกรรมการที่ไม่ได้บริหารงาน โดยกรรมการบริหารถูกแต่งตั้งให้มีอำนาจดำเนินการธุรกิจของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจในการติดต่อกับบุคคลภายนอกแทนที่บริษัท และสามารถลงนามผูกพันกับบริษัทกรรมการบริหารควบคุมการดำเนินงานของบริษัทเป็นประจำวันโดยใกล้ชิด ส่วนกรรมการที่ไม่ได้บริหารมักเป็นบุคคลภายนอกผู้มีชื่อเสียง ผู้เชี่ยวชาญในบางสาขา มาปฏิบัติหน้าที่เป็นครั้งคราวในที่ประชุม มิได้มาปฏิบัติงานประจำวัน เป็นผู้กำหนดนโยบายในบางเรื่องโดยเฉพาะเรื่องการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ไม่สามารถไปก้าวก่ายการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารได้กรรมการที่ไม่ได้บริหารงานยังประกอบไปด้วย กรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการที่ถูกแต่งตั้งตามกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย มิได้ปฏิบัติหน้าที่แทนบริษัทต่อบุคคลภายนอก และมาปฏิบัติหน้าที่เฉลี่ยปีละ 4 -5ครั้ง นอกจากนี้ในประเทศอังกฤษได้บัญญัติกรรมการเงาไว้ในกฎหมาย โดยกรรมการเงาเป็นผู้ไม่มีรายชื่อในคณะกรรมการแต่สามารถควบคุมการทำงานของบริษัท เป็นบุคคลที่มีอิทธิพลที่แท้จริงเหนือกิจการและการบริหารงานของบริษัท ส่วนบุคคลที่เป็นที่ปรึกษาโดยวิชาชีพไม่ถือว่าเป็นกรรมการเงา หากคำแนะนำนั้นอยู่ในกรอบวิชาชีพของคำปรึกษาที่ให้ตามปกติ และคำปรึกษานั้นไม่จำเป็นต้องถึงกับว่าคณะกรรมการของบริษัทต้องดำเนินงาน ในการกำหนดข้อสันนิษฐานพบว่าในประเทศไทยกำหนดตัวบุคคลที่จะต้องรับผิดร่วมกับบริษัทไว้ค่อนข้างกว้างขวาง และยังกำหนดข้อสันนิษฐานการผลักภาระในการพิสูจน์ให้แก่กรรมการบริษัท ในขณะที่ประเทศอังกฤษและสหรัฐอเมริกาไม่มีการผลักภาระการพิสูจน์ให้แก่กรรมการ สำหรับความรับผิดทางอาญาของกรรมการบริษัทนั้นผู้ศึกษาเห็นว่ากรรมการที่ไม่ได้บริหารงานไม่ควรร่วมรับผิดกับกรรมการบริหารเนื่องจากมาปฏิบัติงานเป็นบางครั้งคราวเท่านั้น สำหรับกรรมการบริหารควรมีความรับผิดทางอาญาตามที่กฎหมายบัญญัติไว้เพราะเป็นผู้ดำเนินงานในบริษัทโดยตรง ส่วนกรรมการเงาควรมีความผิดทางอาญาตามที่กฎหมายบัญญัติไว้เช่นเดียวกับกรรมการบริหาร เนื่องจากเป็นผู้ควบคุมการบริหาร และเข้าถึงข้อมูลของบริษัทได้เช่นเดียวกับกรรมการบริหาร ดังนั้นเพื่อให้ข้อสันนิษฐานให้เกิดความเป็นธรรม การศึกษานี้ขอแนะนำแนวทางแก้ไข ดังนี้ 1. การตีความคำว่า "บุคคลซึ่งรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัท" คือบุคคลผู้มีอำนาจในการบริหารงานของบริษัท มีอำนาจตัดสินใจแทนบริษัท และการตัดสินใจนั้นมีผลได้เสียต่อบริษัท เพราะกรรมการที่ทำหน้าที่บริหารบริษัทเหล่านี้ย่อมรู้ข้อมูลในบริษัทและมีโอกาสกระทำการทุจริตได้ง่ายกว่ากรรมการที่ไม่ได้บริหารงาน ซึ่งจะสอดคล้องกับผู้ที่เป็น กรรมการ ผู้จัดการ ซึ่งเป็นบุคคลที่กฎหมายต้องการ 2. ควรบัญญัติกฎหมายสำหรับ "กรรมการเงา" ในเรื่องของอำนาจ หน้าที่ การปฏิบัติงาน และความรับผิด เช่นเดียวกับกรรมการบริหารของบริษัท ควรกำหนดความหมาย ขอบเขตของกรรมการเงาให้ชัดเจนเพื่อไม่ให้มีผลกระทบกับบุคคลอื่น เช่น ผู้เชี่ยวชาญที่ให้คำปรึกษาต่าง ๆโดยอาจใช้ระยะเวลาที่ปฏิบัติงานเป็นต้น และควรที่จะบัญญัติข้อสันนิษฐานความรับผิดทางอาญาให้เหมือนกับกรรมการบริหาร เช่นกัน 3. ไม่ควรกำหนดข้อสันนิษฐานความรับผิดทางอาญาให้กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบเช่นเดียวกับกรรมการบริหาร 4. ในการบัญญัติความรับผิดทางอาญาของกรรมการที่ไม่ได้บริหารงาน ควรใช้บทบัญญัติทั่วไปตามหลักของความรับผิดทางอาญา ตามประมวลกฎหมายอาญาในเรื่องตัวการ ผู้ใช้หรือผู้สนับสนุนซึ่งถือเป็นการกระทำผิดที่มีองค์ประกอบสำคัญของกฎหมายอาญา การที่กรรมการบริษัทจะต้องรับผิดเพราะข้อสันนิษฐานของกฎหมาย หรือความรับผิดเด็ดขาดไม่มีทางที่จะพิสูจน์ให้พ้นความรับผิดเลยนั้นย่อมไม่เป็นธรรมต่อกรรมการที่ไม่ได้บริหารงาน