Pembaharuan hukum perusahaan menurut Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas (se1ajutnya disingkat UUPT) ditujukan untuk memberi jawaban atas tuntutan perkembangan pesat dari eksistensi dan peranan PT sebagai salah satu bentuk badan hukum dari pelaku ekonomi. Salah satu permasa1ahan yang penting dalam kaitannya dengan aktivitas perusahaan terbatas tersebut ada1ah mengenai tanggung jawab direktur. Seorang direktur dari sebuah perusahaan akan selalu berurusan dengan asset milik orang lain, tidak hanya dalam aspek hukum dimana dia akan berkuasa penuh untuk mengelola aset-aset perusahaan, tetapi juga perusahaan mungkin mempunyai pemegang saham yang menginvenstasikan uangnya dalam perusahaan tersebut dengan membeli saham. Oleh karena itu sangat penting untuk mengontrol perilaku dari para direktur yang mempunyai posisi dan kekuasaan besar dalam mengelola perusahaan, termasuk menentukan standar perilaku (standart of conduct) untuk melindungi pihak-pihak yang akan dirugikan apabila seorang direktur berperilaku tidak sesuai dengan kewenangannya atau berperilaku tidak jujur. Dalam prakteknya penerapan UUPT tersebut mengalami banyak kendala, khususnya dalam hal pertanggungjawaban direktur. Hal ini terjadi karena masih belum adanya standar yang jelas untuk mengukur pertanggungjawaban direktur. Misalnya ukuran "itikad baik" dalam Pasal 85 UUPT belum ada ukuran yang jelas, sehingga dalam penerapannya sulit untuk menentukan ukuran kapan seorang direktur bertindak dengan itikad baik atau tidak. Padahal hal ini penting untuk menentukan apakah seorang direktur dapat dimintai pertanggungjawabannya atau tidak. Karena perusahaan adalah (risk taker) yang bertujuan untuk mencari keuntungan dimana direksi sebagai organ perusahaan dalam mengambil keputusan bisnis seringkali bersifat spekulatif yang bertendensi untuk mengalami kerugian. Disinilah pentingnya standar mengenai pertanggungjawaban untuk dapat melihat keputusan bisnis manakah yang diambil sesuai dengan prosedur demi kepentingan perusahaan ataukah keputusan bisnis yang diambil untuk kepentingan si direktur itu sendiri, Tanpa adanya standar yang jelas mengenai pertanggungjawaban direksi maka dikhawatirkan direksi tidak akan berani mengambil keputusan bisnis. Hal ini bertentangan dengan posisi perusahaan sebagai risk taker sehingga secara tidak langsung akan menghentikan continuos improvement dari perusahaan itu sendiri .

06004044